深圳市宇顺电子股份有限公司
关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
2013年8月19日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇
顺电子”）与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）
原股东林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购
买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。林萌的一致行动人林车、李梅
兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项向公司出具了《承诺函》，林
车、李梅兰承诺：如林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌
依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李
梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿。
林萌承诺雅视科技 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于人民币 8,300 万元、11,800 万元和 14,160 万元。
根据《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》
（大华特字[2015]002976 号），雅视科技 2013 年度和 2014 年度实现的扣除非
经常性损益后的净利润分别为 84,284,692.17 元和 72,728,574.57 元。
由于雅视科技 2014 年度未能完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》约
定，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于定向回购深圳市雅视科技
有限公司原股东林萌 2014 年度应补偿股份的议案》，拟回购林萌所持有的公司股
份 9,063,624 股，但该议案未获得公司 2014 年年度股东大会审议通过。同时，
在 2014 年年度股东大会召开前，林萌以持股 3%以上股东的身份提出了《关于变
更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》，拟对盈利预测补偿方案进行变
更，但该临时提案亦未获得公司 2014 年年度股东大会审议通过。
二、变更原因 鉴于上述两项议案均未获得股东大会审议通过，盈利预测补偿方案无法实施，
为保障投资者利益，公司于 2015 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议
审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，该事项尚需
提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准。
三、主要变更内容
公司拟与林萌签订《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，对原协议中“盈
利补偿的方式”条款进行修改及补充。
（一）盈利预测补偿方案变更前后对比情况见下表
序号 变更前 变更后（拟）
1 5.1 本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，在本协议所述利
润补偿期内任一会计年度，如雅
视科技截至当期期末累积实现
净利润数额小于截至当期期末
累积盈利预测数额，且截至当期
期末累积实现净利润数额同截
至当期期末累积盈利预测数额
之差额小于该期累积盈利预测
数额的 10%（含 10%），则乙方
应将盈利预测数与实际净利润
之间的差额部分以现金补足。如
截至当期期末累积承诺净利润
数小于或等于截至当期期末累
积实际净利润数，则无须进行补
偿。
5.1 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期最
后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末
三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年
累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈
利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润
数额之差额小于累积盈利预测数额的 10%（含 10%），则乙方应
将盈利预测数与实现净利润之间的差额部分以现金补足。甲方
应在标的资产专项审核报告出具之后 45 日内召开董事会，审议
乙方以现金方式进行补偿的方案，确定应补偿现金金额。乙方
应在甲方董事会批准后一个月内将上述补偿款支付至甲方指定
的账户，逾期将依应补偿金额按日支付万分之五的违约金。
如截至利润补偿期最后年度末三年累积承诺净利润数小于或等
于截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数，则无须
进行补偿。
2 5.2 在利润补偿期内任一会计年
度，如雅视科技截至当期期末累
积实际净利润数额小于截至当
期期末累积盈利预测数额，且截
至当期期末累积净利润数额同
截至当期期末累积盈利预测数
额之差额超过该期累积盈利预
测数额的 10%（不含 10%），则
乙方应以股份方式向甲方补偿
前述差额部分。
甲方应在盈利承诺当年标
的资产专项审核报告出具之日
后 45 日内召开董事会、股东大
5.2 在利润补偿期最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润
补偿期最后年度末三年累积实际净利润数额小于截至利润补偿
期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后
年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三
年累积实现净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的 10%
（不含 10%），则乙方可选择以股份或现金方式向甲方进行补
偿。
如乙方选择以股份补偿，甲方应在利润补偿期最后年度标
的资产专项审核报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东大会，
审议当期回购乙方持有的甲方股份的方案，确定应回购股份数
量并以 1 元回购后予以注销。
应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积
盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利会，审议当期回购乙方持有的甲
方股份的方案，确定应回购股份
数量，并以1元回购后予以注销。
当年应回购的股份数量=
（截至当期期末累计承诺净利
润数额－截至当期期末累计实
现净利润数额）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×本次
交易总对价÷本次发行价格－
已补偿股份数(如之前年度补偿
方式为现金，则将已补偿的现金
换算成相应的股份数)。
依据本协议确定的补偿股
份数量不超过认购股份的总量。
在逐年补偿的情况下，在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总
对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现
金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)
依据本协议确定的补偿股份数量不超过乙方及其一致行动
人林车、李梅兰认购公司股份的总量。
如乙方选择以现金方式对甲方进行补偿，甲方应在利润补
偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后 45 日内召开董
事会，审议乙方以现金方式进行补偿的方案。乙方应补偿的现
金金额=应回购的股份数量×20.54 元/股。乙方应在甲方董事会
批准后一个月内将补偿款支付至甲方指定的账户，逾期将依应
补偿的现金金额按日支付万分之五的违约金。
乙方应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具
之日起 5 日内向甲方书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未
确认的，则甲方有权自行按照本协议约定选择补偿方式。
3 5.3 若标的资产减值测试报告确
认标的资产期末减值额/标的资
产作价 > 补偿期限内已补偿股
份总数/认购股份总数，则乙方
应向甲方另行补偿股份。
甲方应在标的资产减值测
试报告出具之日后 45 日内召开
董事会、股东大会，审议回购乙
方持有的的股份方案，确定应回
购股份数量，并以 1 元回购后予
以注销。
应回购的股份数量=标的资
产期末减值额/购买标的资产的
股份发行价格—补偿期限内已
补偿的股份数量。如之前年度补
偿方式为现金的，则将已补偿的
现金换算成相应的股份数。应回
购乙方的股份数量不超过乙方
认购的股份总数。
5.3 若标的资产减值测试报告确认截至利润补偿期最后年度末
标的资产期末减值额/标的资产作价 >已补偿股份总数/认购股
份总数，则乙方应以股份或现金方式向甲方另行补偿。
若乙方选择以股份方式实施补偿，甲方应在标的资产减值
测试报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东大会，审议应回
购乙方持有的甲方股份的方案，确定应回购股份数量并以 1 元
回购后予以注销。
应回购的股份数量=截至利润补偿期最后年度末标的资产
期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—已补偿的股份数
量。如之前年度补偿方式为现金的，则将已补偿的现金换算成
相应的股份数。应回购乙方的股份数量不超过乙方及一致行动
人林车、李梅兰认购的股份总数。
若乙方选择以现金方式实施补偿，乙方应补偿的现金金额=
应回购的股份数量×20.54 元/股。乙方应在甲方董事会批准后一
个月内将补偿款支付至甲方指定的账户，逾期将依应补偿的现
金金额按日支付万分之五的违约金。
乙方应在标的资产减值测试报告出具之日起 5 日内向甲方
书面确认补偿方式（股份或现金），逾期未确认的，则甲方有权
自行按照本协议约定选择补偿方式。
4 5.4 若甲方在补偿期限内实施转
增或送股分配，则乙方应回购注
销的股份数量应相应调整，计算
公式为：应回购注销的股份数量
×（1+转增或送股比例）。
5.4 内容未变更。
5 -- 5.5 截至 2015 年 6 月 2 日，乙方直接持有公司 1,380.40 万股股
份，其中 1,300 万股处于质押状态。乙方承诺按期偿还债务，并最迟于 2015 年 7 月 5 日前办理完毕 9,063,624 股股份的解除质
押手续。根据公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质
押权的标的，因此甲乙双方同意：乙方在上述股份解除质押后 5
个工作内将 9,063,624 股股票质押给甲方实际控制人魏连速先
生，由魏连速先生在被质押股票范围内为乙方的业绩补偿义务
和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。乙方履行完毕 2013、
2014、2015 年的业绩补偿义务和资产减值补偿义务（若有）后，
魏连速先生应在 5 个工作日内办理解除股份质押登记的手续。
注：上表中甲方指“宇顺电子”，乙方指“林萌”。
（二）主要变更内容说明
1、盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿
从逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿，按变更后的盈利预测补偿方案，
林萌暂时无需对 2014 年未实现的业绩承诺进行补偿，在利润承诺期最后年度结
束之后，以三个会计年度累积实现业绩情况确定是否需要进行业绩补偿。
2、增加现金补偿选择权
在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测
数额 10%的情况下，增加了现金补偿选择权，林萌可选择以股份或现金方式向公
司进行补偿。若林萌选择以现金方式补偿，则应补偿的现金金额=应回购的股份
数量×20.54 元/股。
3、增加股份质押的履约保障条款
根据公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，因此，林
萌需将其持有的 9,063,624 股股份（即按照原《盈利预测补偿协议》约定应回购
注销的 2014 年度应补偿股份数）质押给公司实际控制人魏连速先生，由魏连速
先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承
担担保责任。
四、公司董事会意见
受触控显示行业竞争加剧及国内三大运营商手机补贴政策调整等因素影响，
雅视科技 2014 年度未能完成业绩承诺目标。按原《盈利预测补偿协议》约定，
公司应回购林萌所持有的 9,063,624 股股份，实施回购之后，林萌的持股比例将
大幅降低。雅视科技作为公司核心子公司，是公司的主要盈利来源之一，林萌为
雅视科技的核心管理层，对公司触控业务的发展有着重要作用，在业绩承诺期内暂缓实施业绩补偿，有利于激发林萌完成业绩承诺的积极性，促进公司与雅视科
技的业务整合及公司的长远发展。
拟变更的盈利预测补偿方案中新增了林萌的现金补偿选择权和股份质押条
款，若未来林萌选择以现金方式进行补偿，相关补偿款可补充公司流动资金，节
约财务费用；林萌同意将其持有的 9,063,624 股股份质押给公司实际控制人魏连
速先生，同时由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减
值补偿义务承担担保责任，有助于降低林萌的业绩补偿履约风险，公司及股东利
益亦得到相应的保障。
五、公司独立董事意见
《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》已经公司第三届董事
会第十九次会议审议通过，关联董事对该议案进行了回避表决，会议审议、表决
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。新的盈利预测补偿方案和原方案
相比，放宽了盈利预测补偿的时间，增加了现金补偿选择权，有利于激发林萌完
成业绩承诺的积极性，促进公司与雅视科技的业务整合及公司的长远发展；林萌
同意将其持有的 9,063,624 股股份质押给公司实际控制人魏连速先生，同时由魏
连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公
司承担担保责任，在一定程度上降低了业绩补偿的履约风险，没有损害公司及中
小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司监事会意见
《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》已经公司第三届董事
会第十九次会议审议通过，会议审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。新的盈利预测补偿方案和原方案相比，放宽了盈利预测补偿的时间，增
加了现金补偿选择权，有利于激发林萌完成业绩承诺的积极性，促进公司与雅视
科技的业务整合及公司的长远发展；林萌同意将其持有的 9,063,624 股股份质押
给公司实际控制人魏连速先生，同时由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的
业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任，在一定程度上降低了业
绩补偿的履约风险，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案
提交公司股东大会审议。 七、独立财务顾问意见
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，海通证券对《关于拟变更重大资产
重组盈利预测补偿方案的议案》即盈利预测补偿方案第二次变更的核查意见如下：
（一）根据盈利预测实现情况，2013 年、2014 年雅视科技已累计实现盈利
15,701.33 万元，林萌 2013 年、2014 年和 2015 年累计承诺的净利润为 34,260
万元，2015 年雅视科技尚需实现净利润 18,558.67 万元，林萌方可完成盈利承
诺。林萌承诺将持有的宇顺电子 9,063,624 股股份质押给宇顺电子实际控制人魏
连速先生，由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值
补偿义务向宇顺电子承担担保责任，有效降低业绩补偿的履约风险。上市公司需
关注林萌所作出的关于股份质押给实际控制人魏连速先生的履行情况。
（二）提案中，林萌要求在累计实现净利润总金额同累计承诺总金额差额大
于累计承诺总金额 10%的情况下，增加现金补偿的选择条款，即林萌应补偿的现
金=应回购的股份数量×20.54 元/股，本独立财务顾问认为：1、若自林萌应履
行补偿义务发生之日起，宇顺电子股票二级市场价格低于 20.54 元/股，则林萌
以现金方式进行补偿对公司及股东利益不构成影响，若自应林萌应履行补偿义务
发生之日起，宇顺电子股票二级市场价格高于 20.54 元/股，则林萌以现金方式
进行补偿将对公司及现有股东利益构成不利影响；2、在“增加现金补偿的选择
条款”议案获得通过的条件下，同时林萌触发盈利承诺补偿义务，若其选择现金
补偿方式，在林萌质押的 9,063,624 股股份无法足额覆盖其应承担的补偿义务的
情况下，如林萌未质押的剩余 4,740,376.00 股股份难以变现或出现权属变更，
同时林萌又难以合法筹集补偿资金，则上市公司存在难以顺利要求林萌及时进行
全额补偿的风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一五年六月十二日 |
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